RED RIVEROS CORP | Apostille de la Haya · Notary Public Center · Compliance Officers · USJurisdiction
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Los articles of incorporation crean la empresa ante el Estado. Los bylaws dicen cómo funciona por dentro: quién manda, cómo se vota, cuándo hay junta y qué pasa cuando dos socios no se ponen de acuerdo.
Los bylaws son el reglamento interno de una corporación: el documento privado que fija cómo se toman las decisiones, qué cargos existen, cómo se convocan y se celebran las juntas, cómo se eligen los directores y qué mayorías hacen falta para cada cosa. No se presentan ante el Departamento de Estado de Florida ni son públicos, pero la ley da por hecho que existen.
§607.0206(1) lo dice sin rodeos: los incorporators o el board deben adoptar los bylaws iniciales de la corporación, salvo que los articles reserven esa facultad a los accionistas. Y §607.1601(1)(c) obliga a mantener siempre la versión vigente entre los registros de la empresa.
No es un detalle: son dos documentos distintos, regulados por dos capítulos distintos, y usar el que no toca deja a la empresa sin reglas aplicables.
Casi siempre es de otro estado, cita artículos que en Florida no existen y contradice lo que dicen vuestros propios articles.
Piden bylaws firmados que identifiquen a los officers y digan quién puede obligar a la empresa. Un documento sin firmar no vale.
Sin bylaws, cada decisión se discute desde cero: si hace falta junta, qué mayoría, si el presidente puede firmar solo.
Salidas, sustituciones y vacantes en el board son exactamente lo que los bylaws resuelven de antemano. Sin ellos, se resuelve discutiendo.
Es más frecuente de lo que parece: borradores acumulados sin que nunca se aprobara formalmente ninguno.
Los bylaws fijan cuándo toca la junta anual. Si no se sabe qué dicen, tampoco se sabe qué se está incumpliendo.
§607.0206(2) permite incluir cualquier disposición que no contradiga la ley ni los articles. Estos son los bloques que no deberían faltar.
Junta anual y juntas extraordinarias, convocatoria, quórum, mayorías, voto por representación y acuerdos adoptados sin reunión.
Número de directores, forma de elegirlos, duración del cargo, vacantes, renuncias, reuniones y comités.
Presidente, secretario, tesorero y demás cargos: cómo se nombran, qué facultades tienen y quién puede firmar en nombre de la empresa.
Emisión y transmisión de acciones, certificados, registro de accionistas y restricciones a la transmisión si las hay.
Cierre del ejercicio contable, libros que se llevan y quién es responsable de custodiarlos.
Quién puede modificarlos y con qué mayoría. Es la cláusula que más se olvida y la que más falta hace cuando llega el momento.
Preparamos el documento sobre una plantilla estándar y lo completamos con las reglas de funcionamiento que tú nos indicas. Decidir qué cláusula te conviene pactar frente a tu socio es valoración legal y corresponde a un abogado con licencia en la jurisdicción que aplique.
Necesitamos los articles of incorporation vigentes y, si existen, los bylaws anteriores. Con eso sabemos de dónde partimos.
Cargos, número de directores, mayorías, fecha de la junta anual y ejercicio contable. Preguntas concretas, respuestas cortas.
Te devolvemos el documento completo señalando qué apartados conviene que revises con detenimiento antes de firmar.
Preparamos el acta de adopción, se firma y los bylaws entran en el libro societario como versión vigente.
Capítulo 607 de los Estatutos de Florida, no una plantilla genérica de otro estado con artículos que aquí no existen.
El documento tiene que estar en inglés para servir ante un banco o ante el Estado; la explicación te la damos en tu idioma.
Se preparan pensando en las resoluciones y las actas que vendrán después, para que todo el libro societario hable el mismo lenguaje.
Firmas y adopción coordinadas sin que nadie tenga que viajar a Miami.
Mándanos los articles of incorporation y te decimos qué hace falta. Si ya tienes un texto, lo revisamos antes de tocar nada.
o llámanos al +1 305 647 3000 · Lunes a viernes
175 SW 7th St, Suite 1905 · Miami, Florida 33130
El documento equivalente cuando la empresa es una LLC.
Documentar cada acuerdo con la forma que exige el capítulo 607.
El servicio recurrente que mantiene vivo todo el libro societario.
Si todavía no la has constituido, empieza por aquí.
