RED RIVEROS CORP | Apostille de la Haya · Notary Public Center · Compliance Officers · USJurisdiction
RED RIVEROS CORP | Apostille de la Haya · Notary Public Center · Compliance Officers · USJurisdiction
La figura reservada a quienes ejercen una profesión con licencia en Florida: médicos, odontólogos, contadores públicos, arquitectos, veterinarios y abogados, entre otros. Constituimos tu Professional Association o tu Professional Limited Liability Company cumpliendo las tres reglas duras del capítulo 621.
Esta es la idea que ordena todo lo demás y que casi nadie explica bien.
Es una corporación constituida bajo el capítulo 607, igual que cualquier otra, pero sometida además a las restricciones del capítulo 621 (§621.05).
Es una LLC constituida bajo el capítulo 605, con esas mismas restricciones añadidas encima (§621.051).
El §621.13 lo dice con todas las letras: los capítulos 607 y 605 se aplican a estas entidades salvo en lo que entren en conflicto con el capítulo 621, y en ese caso manda el 621. Por eso una PA hereda la mecánica de la corporación —acciones, directores, Bylaws, Annual Report— y una PLLC hereda la de la LLC —Operating Agreement, miembros, managers—, pero ambas cargan con límites que las demás no tienen.
Solo quien esté debidamente licenciado o legalmente autorizado para prestar ese servicio. El §621.03(1) define «servicio profesional» como aquel servicio personal al público que exige obtener una licencia como condición previa para poder prestarlo.
El propio estatuto enumera ejemplos, sin ánimo exhaustivo. Si tu profesión está en esta lista, esta es tu figura:
Si no tienes licencia en Florida, esta no es tu figura. Te lo decimos antes de cobrar nada: lo tuyo sería una LLC o una corporación ordinaria.
La entidad se constituye «for the sole and specific purpose» de prestar ese servicio profesional concreto, y ningún otro (§621.05 y §621.051).
Las acciones o participaciones solo pueden estar en manos de profesionales de la MISMA especialidad, o de otras PA/PLLC de esa especialidad (§621.09).
El nombre debe incluir «chartered», «professional association», «P.A.» o, en su caso, «PLLC» (§621.12).
Son las dos restricciones que más rompen planes, y conviene conocerlas antes de constituir, no después.
El §621.09(1) prohíbe emitir acciones a nadie que no sea otra PA, otra PLLC o un individuo con licencia para prestar el mismo servicio específico. Un socio capitalista sin licencia no puede entrar. Es la diferencia más importante frente a una corporación ordinaria.
El mismo §621.09 prohíbe a los accionistas firmar voting trusts o cualquier acuerdo que ceda a otra persona el ejercicio de su derecho de voto. La ley quiere que quien decide sea el profesional.
El §621.06 impide que la entidad preste el servicio profesional salvo a través de miembros, officers, empleados y agentes debidamente licenciados.
El mismo artículo aclara que no entran en ese cómputo los administrativos, secretarios, contables internos, técnicos y demás asistentes que por costumbre no se consideran prestadores del servicio profesional. Puedes tener equipo sin licencia.
El §621.12 obliga a que el nombre de la entidad contenga una designación concreta. No es una recomendación de estilo: es requisito legal, y presentarlo mal supone rehacer el trámite.
Además, el nombre puede incluir los apellidos de algunos o de todos los accionistas o miembros, e incluso los de socios jubilados o fallecidos de la entidad o de su predecesora.
Las PLLC constituidas antes del 1 de enero de 2014 admiten además las formas «professional limited company», «P.L.» o «PL».
Antes de nada: qué licencia tienes, en qué estado y para qué servicio. De ahí sale si esta figura te corresponde y quién podrá ser socio.
PA sobre corporación o PLLC sobre LLC. Cambia el gobierno interno —Bylaws frente a Operating Agreement— y la mecánica del día a día.
Comprobamos disponibilidad y que la designación obligatoria esté bien puesta, que es donde más solicitudes se caen.
Con dirección física en Florida y aceptación escrita, y presentación de los articles ante el Departamento de Estado.
Bylaws si es PA, Operating Agreement si es PLLC, con las restricciones de propiedad del §621.09 reflejadas por escrito.
EIN, cuenta bancaria y el Annual Report que le corresponda según su base legal.
El §621.13(3) prevé exactamente ese caso: una PA o una PLLC puede cambiar su objeto y pasar a cualquier otro fin lícito, enmendando sus articles conforme al capítulo 607 o al 605 según corresponda. Pero ojo: cuando el Departamento de Estado acepta esa enmienda, la entidad sale del capítulo 621, y con ello pierde el derecho a ejercer la profesión a través de esa sociedad. No es un trámite reversible a la ligera.
Todo lo anterior sale del capítulo 621 de los Estatutos de Florida, contrastado con el texto oficial.
«Servicio profesional» es el que exige obtener una licencia como condición previa para prestarlo.
La PA se organiza bajo el capítulo 607, con el propósito único de prestar ese servicio.
La PLLC se organiza bajo el capítulo 605, con el mismo propósito único.
Solo prestan el servicio los licenciados; el personal de apoyo queda expresamente fuera de ese cómputo.
Las acciones o participaciones solo pueden estar en manos de profesionales de la misma especialidad. Sin acuerdos de voto.
El nombre debe contener «chartered», «P.A.» o, en su caso, «PLLC».
Es una corporación constituida bajo el capítulo 607 de los Estatutos de Florida pero sometida además a las restricciones del capítulo 621, con el propósito único y específico de prestar un servicio profesional que requiere licencia (§621.05).
Lo mismo, pero sobre una LLC: se organiza bajo el capítulo 605 con las restricciones del 621 añadidas encima (§621.051). Cambia el gobierno interno —Operating Agreement en lugar de Bylaws— pero los límites profesionales son los mismos.
El §621.03(1) define el servicio profesional como aquel que exige una licencia como condición previa, y enumera como ejemplos a contadores públicos certificados, médicos y cirujanos, odontólogos, quiroprácticos, médicos osteópatas, podólogos, arquitectos, veterinarios, abogados y agentes de seguros de vida, entre otros.
No. Toda la figura descansa en estar debidamente licenciado o legalmente autorizado para prestar ese servicio. Si no es tu caso, la vía es una LLC o una corporación ordinaria, y te lo decimos desde el principio.
No. El §621.09 prohíbe emitir acciones o admitir miembros que no sean otra PA, otra PLLC o un individuo licenciado para prestar el mismo servicio específico. Es la restricción que más planes rompe y por eso la explicamos antes de constituir.
No. El §621.09 prohíbe expresamente los voting trusts y cualquier acuerdo que ceda a otra persona el ejercicio del derecho de voto del accionista o miembro.
Sí. El §621.06 exige que el servicio profesional se preste a través de personas licenciadas, pero aclara que no se consideran incluidos en ese cómputo los administrativos, secretarios, contables internos, técnicos y demás asistentes que por costumbre no prestan el servicio profesional al público.
Sí. El §621.12 obliga a que el nombre contenga la palabra «chartered» o, según el caso, «professional association», «P.A.» o «PA»; y para las PLLC constituidas desde el 1 de enero de 2014, «professional limited liability company», «P.L.L.C.» o «PLLC», en sustitución de «LLC».
Sí. El §621.12(1) permite que el nombre contenga los apellidos de algunos o de todos los accionistas o miembros, e incluso los de antiguos socios jubilados o fallecidos de la entidad o de su predecesora.
El §621.13(3) permite enmendar los articles para cambiar el objeto a cualquier otro fin lícito. Ahora bien, cuando el Departamento de Estado acepta la enmienda, la entidad queda fuera del capítulo 621 y pierde el derecho a ejercer la profesión a través de esa sociedad.
Sí. El §621.13 remite a los capítulos 607 y 605 en todo lo que no contradiga al 621, de modo que las obligaciones anuales son las de su figura base: las de la corporación para una PA y las de la LLC para una PLLC.
Te explicamos qué implica cada base legal y qué restricciones trae el capítulo 621, para que decidas con criterio. Elegir la figura societaria adecuada a un caso concreto es ejercicio del derecho y corresponde a un abogado con licencia en Florida.
Cuéntanos qué profesión ejerces y con qué licencia. Si la PA o la PLLC no te corresponde, te lo decimos y buscamos la que sí.
o llámanos al +1 305 647 3000 · Lunes a viernes
175 SW 7th St, Suite 1905 · Miami, Florida 33130
La figura para quien no ejerce profesión colegiada.
Estructura por acciones, con directores y Bylaws.
Fundaciones, asociaciones y ministerios religiosos.
EIN, agente registrado, banco y reporte anual.
