RED RIVEROS CORP | Apostille de la Haya · Notary Public Center · Compliance Officers · USJurisdiction
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Los articles of organization crean la LLC ante el Estado de Florida. El operating agreement dice de quién es, quién decide y qué pasa con el dinero. Es el documento que más se pide y el que más veces falta.
La definición legal es literal y sorprende a casi todo el mundo: en Florida el operating agreement es un acuerdo de los miembros «whether oral, implied, in a record, or in any combination thereof» —verbal, implícito, escrito o una mezcla— e incluye expresamente el de la LLC de un solo miembro.
Es decir: el acuerdo existe desde el primer día, lo hayáis escrito o no. Ponerlo por escrito no crea nada nuevo: fija lo que ya se había acordado, antes de que la memoria de cada socio empiece a contarlo distinto.
Son dos documentos distintos y dos capítulos distintos de los Estatutos de Florida. Usar el que no toca deja a la empresa gobernada por las reglas supletorias de la ley en vez de por las vuestras.
Y aun así el banco lo pide, y aun así la ley reconoce el acuerdo del socio único. Sin él, la separación entre tú y la empresa es más difícil de sostener.
Los porcentajes se acordaron hablando. Cuando llega el primer reparto de beneficios, aparecen dos versiones distintas de lo mismo.
Es el documento con el que la entidad identifica a los titulares reales y a quién puede firmar. Sin él, la cuenta se queda parada.
¿Se le compra su parte? ¿A qué precio? ¿Puede vendérsela a un tercero? Sin acuerdo escrito, cada respuesta es una negociación desde cero.
Member-managed o manager-managed no es una etiqueta: define quién puede obligar a la empresa frente a terceros.
Redactada para otro estado, con artículos que en Florida no existen y sin encajar con vuestros articles of organization.
§605.0105(1) fija el terreno: relaciones entre los miembros y con la compañía, deberes del manager, actividades de la empresa y forma de modificar el acuerdo. En lo que no se pacte, gobierna el capítulo 605 (§605.0105(2)).
Quién es miembro, qué aportó cada uno, qué porcentaje tiene y cómo se admite a un miembro nuevo.
Member-managed o manager-managed, facultades del manager, decisiones reservadas y mayorías necesarias.
Cómo y cuándo se reparten resultados, y qué ocurre con las pérdidas y con las aportaciones adicionales.
Si un miembro puede vender, a quién, con qué preferencia para los demás y con qué método de valoración.
Retirada de un miembro, fallecimiento, causas de disolución y forma de liquidar la compañía.
§605.0105(1)(d) lo señala expresamente: el acuerdo debe decir cómo se modifica a sí mismo. Es la cláusula que más se olvida.
La libertad de pacto del capítulo 605 es amplia, pero no es infinita. §605.0105(3) enumera lo que el acuerdo no puede alterar, y conviene saberlo antes de firmar algo que después no serviría de nada.
Preparamos el documento sobre una plantilla estándar y lo completamos con lo que los miembros ya han acordado. Decidir qué conviene pactar es valoración legal y corresponde a un abogado con licencia.
Nos mandas los articles vigentes de la LLC y, si existe, cualquier acuerdo previo por escrito o por correo entre los socios.
Miembros, aportaciones, porcentajes, tipo de gestión y reglas de reparto. Preguntas concretas, respuestas cortas.
Te devolvemos el documento completo y te señalamos qué apartados conviene que revisen todos los miembros antes de firmar.
Se firma, se guarda con el resto del expediente y §605.0410(1)(b) queda cumplido: la LLC conserva copia del acuerdo vigente.
Mándanos los articles of organization y cuéntanos quiénes son los miembros. El resto lo resolvemos con un cuestionario corto.
o llámanos al +1 305 647 3000 · Lunes a viernes
175 SW 7th St, Suite 1905 · Miami, Florida 33130
El documento equivalente cuando la empresa es una corporación.
Documentar cada acuerdo de miembros o managers con su acta.
El trámite donde el operating agreement se pide casi siempre.
Si todavía no la has constituido, empieza por aquí.
