RED RIVEROS CORP | Apostille de la Haya · Notary Public Center · Compliance Officers · USJurisdiction
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La estructura por acciones, con directores y officers. Es la vía habitual cuando hay inversores, reparto accionarial o vocación de crecer. Preparamos y presentamos tus Articles of Incorporation en Florida y te acompañamos después. Sin que tengas que viajar a Estados Unidos.
Una corporación es una figura societaria estadounidense cuyo capital se divide en acciones y cuyo gobierno viene predefinido por ley: accionistas que nombran una junta de directores, y directores que designan a los officers.
Esa estructura reglada es justo lo que la diferencia de una LLC. Donde la LLC deja que sus miembros escriban las reglas casi desde cero, la corporación llega con un armazón ya montado por el capítulo 607 de los Estatutos de Florida. Por eso es el formato que reconocen y esperan los inversores.
Es la confusión más extendida y conviene deshacerla antes de decidir nada.
En Florida se constituye una sola cosa: una corporación, bajo el capítulo 607. No existe un formulario de «S-Corp» ni otro de «C-Corp».
La «S» es una elección fiscal federal que la empresa hace después ante el IRS, y que cambia cómo tributan sus beneficios. La entidad estatal es exactamente la misma; lo que cambia es su tratamiento fiscal.
Qué elección conviene a tu caso depende de tu situación fiscal personal y de quiénes sean los accionistas. Es una decisión que corresponde a un contador o asesor fiscal con licencia, no a nosotros.
El capital se divide en acciones. Es lo que permite repartir propiedad, entrar y salir socios, y dar entrada a inversores.
Los accionistas eligen la junta de directores; la junta nombra a los officers que dirigen la operación.
Los adoptan los incorporators o los directores (§607.0206). Son el equivalente corporativo del Operating Agreement de una LLC.
Te lo plantean como condición para entrar y no sabes si es un capricho o hay una razón estructural detrás.
Se presenta como si fueran dos empresas distintas cuando en realidad es una elección fiscal posterior.
Nadie los explica hasta que el banco o un socio los pide, y entonces hay prisa.
Y nadie te avisó de que eso puede obligarte a mantener agente registrado en Florida.
Un plazo olvidado y de golpe la empresa figura disuelta administrativamente.
Para un banco, una licitación o para apostillar, y no sabes ni cómo se llama.
Son las reglas internas de la corporación: cómo se convocan las juntas, cómo se vota, cuántos directores hay, qué facultades tiene cada officer y cómo se reforman esas reglas. El §607.0206 establece que los adoptan los incorporators o los directores.
No se presentan ante el Estado, igual que el Operating Agreement de una LLC. Pero son el documento que un banco pide para saber quién puede firmar, y al que se acude cuando dos accionistas no se ponen de acuerdo.
Nuestra parte, con la frontera clara: completamos una plantilla estándar con la información que tú aportas —número de directores, cargos, mayorías— y te explicamos cada cláusula en español antes de que la adoptes. No redactamos cláusulas a medida ni te aconsejamos qué gobierno te conviene: eso corresponde a un abogado con licencia en Florida.
Los cambios que sí van al Estado —cambio de nombre, de acciones, de domicilio— se tramitan como articles of amendment (§607.1001–.1006). También los gestionamos.
Cuántas acciones se autorizan, cómo se reparten y quiénes serán directores y officers. La decisión es tuya; nosotros la documentamos.
Comprobamos que cumple los requisitos del Estado y que no colisiona con otra corporación ya registrada en Florida.
Con dirección física en Florida y statement of acceptance ante el Departamento (§607.0501(3)). Puede ser otra entidad domiciliada en el estado: podemos serlo nosotros.
Los preparamos y presentamos. La existencia de la corporación nace en el momento del registro (§607.0203).
Adopción de los Bylaws y acta de organización con el nombramiento de directores y officers.
EIN ante el IRS, apertura de cuenta bancaria y, si procede, la elección fiscal que decidas con tu asesor.
Toda corporación de Florida —y toda corporación extranjera autorizada— debe presentar un informe anual con su nombre, dirección, FEIN y sus directores y officers. La ventana de presentación va del 1 de enero al 1 de mayo de cada año (§607.1622(1) y (4)).
Si no se presenta antes del tercer viernes de septiembre a las 17:00, el Departamento disuelve administrativamente la corporación el cuarto viernes de septiembre (§607.1420).
Cada septiembre miles de corporaciones de Florida caen por este olvido. Tiene arreglo: el §607.1422 permite pedir la reactivación «at any time», firmada por el agente registrado junto a un officer o director.
Entonces la vía no es constituir otra, sino autorizarla a operar en Florida. Y hay consecuencias concretas si no se hace.
Una corporación foránea no puede operar en Florida sin él (§607.1501(1)). La solicitud exige un certificate of existence del país de origen autenticado dentro de los 90 días previos, más su traducción (§607.1503).
El §607.1502 es explícito: la empresa no puede mantener demandas en los tribunales de Florida hasta obtenerlo, y debe abonar todas las tasas retroactivas más una sanción civil adicional.
El §607.0505(1)(a) obliga a mantener agente registrado a las organizaciones extranjeras que posean inmuebles o hipotecas en el estado, aunque no operen aquí. El incumplimiento acarrea una multa anual de 500 dólares.
El §607.1501(2)(c) dice expresamente que mantener cuentas en entidades financieras no constituye por sí solo hacer negocios en Florida.
Todo lo anterior sale del capítulo 607 de los Estatutos de Florida.
Cualquier persona puede ser incorporator de una corporación en Florida.
La existencia de la corporación comienza con la presentación ante el Estado.
Los Bylaws los adoptan los incorporators o los directores.
El Annual Report se presenta entre el 1 de enero y el 1 de mayo.
Operar sin Certificate of Authority impide demandar en tribunales de Florida.
El Departamento emite el Certificate of Status a quien lo solicite.
Es una figura societaria cuyo capital se divide en acciones y cuyo gobierno viene predefinido por ley: los accionistas eligen una junta de directores y esta nombra a los officers que dirigen la operación. En Florida se regula por el capítulo 607 de los Estatutos.
No son dos entidades distintas. En Florida se constituye una corporación, sin más. La «S» es una elección fiscal federal que la empresa realiza después ante el IRS y que cambia cómo tributan sus beneficios; la entidad estatal sigue siendo la misma. Qué elección conviene depende de tu situación fiscal y de quiénes sean los accionistas: es una decisión para un contador o asesor fiscal con licencia.
Sí. El §607.0201 establece que «one or more persons» pueden actuar como incorporator, sin exigir nacionalidad ni residencia en Estados Unidos.
Desde el momento del registro. El §607.0203 fija el inicio de la existencia corporativa en la presentación de los articles ante el Departamento de Estado.
Son las reglas internas de la corporación: juntas, votaciones, número de directores, facultades de los officers y cómo se reforman. Los adoptan los incorporators o los directores (§607.0206) y no se presentan ante el Estado, pero los pedirán el banco y cualquier socio o inversor.
Cumplen la misma función —fijar las reglas internas— pero cada uno pertenece a su figura: los Bylaws son de la corporación (§607.0206) y el Operating Agreement es de la LLC (§605.0105). El primero organiza un armazón que la ley ya define; el segundo construye ese armazón casi desde cero.
Entre el 1 de enero y el 1 de mayo de cada año (§607.1622(4)). Debe incluir nombre, dirección, FEIN y los directores y officers de la corporación.
No necesariamente. Si no se presentó antes del tercer viernes de septiembre a las 17:00, el Estado disuelve administrativamente la corporación el cuarto viernes de septiembre (§607.1420). El §607.1422 permite pedir la reactivación en cualquier momento, abonando tasas y recargos, con la firma del agente registrado y un officer o director.
Un Certificate of Authority. Sin él no puede operar en el estado (§607.1501(1)) y, según el §607.1502, no podrá mantener demandas en tribunales de Florida hasta obtenerlo, además de deber las tasas retroactivas y una sanción civil. La solicitud exige un certificate of existence del país de origen autenticado dentro de los 90 días previos y su traducción (§607.1503).
Sí. El §607.0505(1)(a) obliga a las organizaciones extranjeras que posean inmuebles o hipotecas en Florida a mantener un agente registrado en el estado aunque no realicen actividad, con una multa de 500 dólares anuales por incumplimiento.
El Certificate of Status. El §607.0128 establece que el Departamento lo emite a quien lo solicite abonando la tasa correspondiente. Es lo que suelen pedir bancos y licitaciones, y también el documento que se apostilla cuando hay que acreditar la vigencia de la empresa en el extranjero.
Te explicamos en detalle cómo funciona cada una y qué obligaciones trae, para que decidas con criterio. Elegir el tipo societario que conviene a un caso concreto es ejercicio del derecho y corresponde a un abogado con licencia en Florida; el tratamiento fiscal, a un contador.
Cuéntanos cómo quieres repartir el capital y quién va a dirigir la empresa. Te explicamos las opciones en español, con sus obligaciones.
o llámanos al +1 305 647 3000 · Lunes a viernes
175 SW 7th St, Suite 1905 · Miami, Florida 33130
Estructura flexible, gobernada por su Operating Agreement.
Fundaciones, asociaciones y ministerios religiosos.
La guía que explica la figura antes de decidir.
EIN, agente registrado, banco y reporte anual.
